对比本人公众号『常言道』此前在《从E租宝被查看P2P的监管红线》一文，果然老常所提的一个核心，三条红线全部在文中有原文体现。新政具体解读见下：

一、监管部门

     传言：银监会

     征求意见稿：

     银监会——核心业务监管制度制定

     金融办——核心业务监管制度执行

     工信部——电信业务相关

     公安部——互联网安全及金融犯罪相关

     国家互联网信息管理办公室——信息内容管理

     解读：看似九龙治水，实际上工信部、公安部和互联网信息管理办公室都是老职责重提，没有大的问题；核心压力还是在地方金融办，从备案到日常监管，尤其是接受投诉举报全在他们这。

     这个制度安排有两个不合理和两个风险。第一个不合理，地方政府的金融办在整个制度设立起草过程中话语权最小，影响力最少，但是活儿最脏最累，到底在制度落地上有没有困难和难点，估计披露不足；第二个不合理，互联网金融，明显是平台在此，两头在外，资金和资产都可能遍布全国，由一地的金融办进行属地管理，从管辖权到管辖能力都有困难。

     此外，因为金融人才高度集中于少数一线城市，不夸张的说金融行业属于所有行业里监管要求最高，人才能力要求最强的部门，各地的政府金融办往往未必有足够的监管人才和监管能力，因此产生两大风险：第一个风险，地方政府为了不管错，所以干脆在备案设立环节设置隐形门槛，或者各种严加限制，导致其管辖内互联网金融企业难以发展；第二个风险，地方政府管了但管的不好不对，导致出现不合理的集资乱象和实际问题。

     建议：如果真要把屎盆子扣到地方金融办，那也得把支持送到，从监管培训，到配套制度建设，到相关监管项目的预算跟进，需要由银监会牵头，国家支持，不然只是风险换窝，左兜进右兜。此外也可考虑像现在的司法系统一样，实现大区管理，由北上广深渝设立银监会监管中心，对各地金融办提供系统支持。

     预期：因为各地金融办监管能力不一，备案和评级制度落地有先有后，政策开明，监管能力较强的广东地区、沪三角和北京天津将最先落地互联网金融企业，内陆省份随后，但考虑监管专业度不同，可能相关企业会加剧在以上几个地区的集中。

二、P2P设立

     传言：要求资金门槛、要求专业团队备案等

     建议稿：无资质门槛要求，实行备案制，公司名称变为『网络借贷信息中介』；有牌照金融机构设立P2P另行规定。

     解读：备案制不同于行政许可审批，理论上对于互联网金融公司设立是利好，但参考其他几个改革备案制的行业，例如医疗器械经营许可证，从新政出台到备案具体办法下发到执行，经历了漫长的过程，和具体执行部门各种隐性门槛，市面上的代办中介也丝毫不少。所以具体的备案办法非常重要，到底是真正的宽进严管，还是行政审批的变形，只要到落地之时才知。

     此外，征求意见稿文末加了这一句已有金融牌照机构设立P2P另行规定，留了个不小的口子，这让所谓银行系的P2P或者其他综合金融平台，辗转腾挪牌照使用又多了一层想象。

三、P2P业务范围

     传言：信息中介、不得设资金池、不得做期限错配、不得增信

     征求意见稿：基本一致，具体见下

     可以做：借贷撮合，资信评估

     不能做：自我（或关联企业）融资，自我增信，期限错配，发售金融产品，为股票融资，众筹相关业务，不得设线下门店，

     必须做：自身资金与借贷资金隔离，由银行业金融机构做资金存管；借款人信息披露（大于等于4条）；经营信息首页披露，包括但不限于逾期率坏账率等敏感信息；所有档案信息存放不得少于5年等。

     解读：如果长期关注常言道的文章应该对以上监管措施并不意外，但市面上主流的P2P平台基本上都有一到五处违规之处，最常见的如下：

     1、自我增信——利用风险准备金来填补坏账，主动承诺本息保障等；

     2、期限错配——所有理财计划，只要时间短，且与平台大部分借款项目时间不一致的，都存在着期限错配；

     3、资金池——所有类似活期宝的，吸收存款功能的资金池全部是违规行为；必须引入银行业金融机构进行存管。

    老常为平台开出的解决方案：

     1、与外部增信机构合作，除了现有的各类担保、融资性担保及保险公司，还可以包括供应链金融的核心企业，其他基层金融机构等等，甚至可以把原有的准备金制度直接平移到不同主体设立的新的机构，就可过渡。

     2、期限错配，因为涉及潜在的庞氏骗局，建议彻底放弃；学习招财宝，制作同一期限内的投资集合，通过预约制管理投资周期的一致性。

     3、『银行业金融机构』是个大口袋，符合条件的银行业金融机构，除了大家想象中高大上的那些商业银行，还包括各地城商行、农信社、信托公司和金融租赁、财务公司和消费金融公司等其他银监会监管下的金融公司。如果商业银行灵活度太差，未必不可以和机构所在地的其他金融公司达成合作存管模式，实现成本合理化。

    相较之下的意外之处包括：不得实体经营、不得与其他机构合作销售理财、信托等金融产品。

     监管方显然是害怕实体店经营会将业务信息绕过在线的监督范围，或者变相借用了小贷、担保以及第三方理财的牌照，这层顾虑老常可以理解，但规定形式完全落伍。一个公司推广自身业务，是通过互联网进行还是线下进行，完全是个经营层面的选择。如果在线下推广时，触犯了法律法规，僭越了授权范围，自然可以追究其法律责任，但仅是线下线上之别就规定一方合规一方违规，毫无道理。此条规定可以考虑变更为，所有线下完成的借贷撮合，必须在线上平台完成交易和合同档案存储，即可将风险纳入监管。

     同理，禁止合作销售理财信托等其他金融产品，根本就不应该是这个监管办法应该考虑的事情。如果金融产品是信托，有《信托产品销售管理办法》管着，如果产品是股权私募基金份额，有《证券投资基金销售管理办法》，而且这些全都是牌照行为。如果P2P越线了，应该由该管的人来管。但假如人家P2P名正言顺申请到了相应的产品销售牌照，凭什么不可以销售？或者人家做网站的，和有正轨牌照的机构合作，完全是合规行为，没有道理要被限制。更何况从金融资产配置角度，单一投P2P或者单一投其他金融资产都不是最优的配置选择，肯定是要根据风险敞口，依照比例配置，这种禁令，反而加大了投资人的理财难度，放大了理财人的投资风险。

四、过渡期安排

      18个月，不符合以上规定（基本上是全部）的P2P公司需要整改其日常经营至符合要求。考虑到大多数平台债权周期都是一年内的，理财产品更是没有长周期的，这个过渡时间安排算是合理的。

最后，做一下新政如果出台的话行业展望：

       1、能够提供第三方增信的机构和标准化产品将大量出现，其中也是鱼龙混杂，可能部分就是原班人马换批股东另起炉灶，但也不好说会有对风险把控更为专业的机构出现；

       2、部分地方性的政策灵活的金融机构如城商行、农信社，将开发P2P存管产品，毕竟他们日常的拉存款压力大，能够把更多现金流引入本机构也是好处；

       3、本次意见稿出台后，巨头们应会活动，争取一定程度保留理财计划模式，至于如何保留，或者如何变形是监管政策真实落地前一个重要的变量；

       4、不论最终监管政策如何，此前投资P2P的股权投资机构是一大利好，因为一旦政策落地，就意味着可以挂新三板或是主板IPO了，也就打开了国内资本市场的大门，因此风险投资机构的退出路径进一步清晰，项目风险性降低；

       5、目前不论大小，各类P2P机构多数也就是能做到盈亏平衡，利润微薄，倍受关注多来自于资本追捧，如今监管落地，究竟P2P能够在未来的大金融时代抢占多大的市场份额，还是一个未知数。